今天一直盯着国美电器直播文字，心里一直在不停的翻腾。

    作为长期研究公司治理的学者，一直关注国美电器的这场世纪之争。也一直看别人的说法，自己只是思考和观察，不想随便发话，为什么呢？因为自己真的没想清楚。既然没有完全想清楚，就好好思考再说。针对双方的说法，我想有几个问题澄清以后才能有个基本的说法。

    1、当初引进贝恩资本，签订了黄黄光裕认为非常苛刻的对赌协议，黄光裕（一下简称黄）有没有同意？按照公开的信息，黄在狱中传话，即使资金再紧张，也不能丧失控制权。如果此话是黄的意思，而黄是大股东。那么作为董事会应该不应该执行大股东的意思？

    本来董事会按照股权多少来分配席位，也就是说，作为控股股东，黄在董事会里占有多数席位的。但特殊就特殊在当时黄所委派的董事后来都与陈晓（以下简称陈）一致，外界叫做倒戈。我不用此字眼，以求客观的分析这场旷世之争。

    这样问题就出来了，黄派的董事不执行黄的意图，而和陈协调一致，这个行为怎么去解读？

    作为陈要不要去遵守大股东的意志？在黄委派的董事与陈一致而不执行黄的指令，陈没有有错？

    因为在当时情况下，按陈的说法，公司面临资金链异常紧张的局面，不引进贝恩资本，不服从苛刻条件，就不能缓解紧张局面。而且别的资本根本不愿意进来。

    在当时情况下，陈相对黄来说，更了解公司情况，黄在狱中不甚了解。但他要求保持控制权的要求，因为所委派的董事不代表黄的声音，所以没有遵守。对这一问题的探讨，就可以分清二者的是非曲折。

    2、陈在黄入狱一年的时间内，收缩门店，提高收益率，陈的解释是，提高财务收益率，有利于全体股东的利益。而黄认为，陈只是为了财务好看，典型的职业经理人心态，而零售业主要靠规模扩张来取得竞争优势，只有规模上去了，而不仅仅是短期的收益上去了，才能使企业保持持续的竞争优势。

    那么，这样问题就清楚了，陈作为董事局主席，是否有权决定公司的发展战略？或者说，大股东的意见在伸缩战略执行时可表达了？如果表达了，陈可听了？如果没表达，陈的做法是否正确？

    一般而言，董事会是公司的战略制定和决策机构，这里面就暗含了大股东派的董事代表了大股东的声音，由此董事会应该很大程度上代表了大股东的声音。所以，问题是，在那样的特殊情况下，陈做出的战略决策，一是否有利于股东的利益，二，是否符合职业经理人的职业操守？只要把这两个问题说清楚了，黄陈之争也清楚一半。

    3、陈实行股权激励。黄认为是陈拉拢管理层。公司董事会有权实施激励合同，对管理层实行激励政策。这个符合现在公司发展的基本规律。而且也符合股东的利益。在西方发达国家，管理层持股是利好消息，股价会上扬。由此，这一激励措施是不是陈慷股东之概？

    4、许多老板，包括许多学者对陈有个结论，就是陈是小人，为什么呢？因为陈乘人之危。这个不论在西方文化背景还是东方文化背景，都是不可接受和不可容忍的。如果真是这样，所有结论都好下，关键是上面所说的引进贝恩资本、股权激励等行为，是否是损害了全体股东的利益，或者陈只是为了自己的一己之私，或者不是为了自己的私利，但损害了国美全体股东的利益以及公司的可持续发展，只有这样才能说陈是乘人之危。

    总结：

    如果你把下面选择题回答清楚了，那么国美的问题就有个基本的结论

    A  陈引进贝恩资本（1）救了国美（2）一已私利（3）损害了国美股东利益（4）明知大股东反对而偏要为之

    B  陈实行股权激励（1）为了拉拢大股东委派的董事听自己的话从而实现管理层自己的利益（2）符合公司发展的需要，有利于股东的利益（3）二者兼而有之（4）慷大股东之慨，形成自己的势力范围

    C  陈收缩门店提高收益率（1）是为了公司的良性发展，有利于全体股东（2）是为了自己职业经理人的短期常务表现，讨好资本市场小股东（3）符合零售业发展规律，但不符合黄的思想（4）应该征得大股东的同意才可实施。大股东的战略意图应该在董事会里得到贯彻，即使其委派的董事都与陈一致。

    上述选择题，不同的人都有不同的选项。所以，我认为，不要轻易的对国美之争指手画脚。毕竟，这次之争比起黄河集团的大股东被管理层架空，大股东还蒙在鼓里要强得多，因为这次是公开的透明的，是双方都在同一话语权的平台上。所以，不论是黄胜，还是陈胜，我都乐观其成。黄胜了，我为大股东终于找回了自己的控制权而高兴，陈胜了，我希望管理层继续按照规则去治理去较量。不论谁胜，都掀开了中国公司治理的新篇章。即公开透明的权利之争，才是公司治理有效率和公平公正的根本保证。