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上海政权交易所研究中心－－公司治理问题与前景 |
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| 课件分类：人力综合知识 |
课件大小：0KB |
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上传时间：2006/6/5 10:34:25 |
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| 课件介绍： |
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| 公司治理：问题与前景内容一、公司治理定义、意义与基本原则定义 公司治理涉及的事情很多，但其核心是企业的所有者（委托人）如何保证授权经营这些资产的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。 一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则治理机制： 1、公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的，是公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排，包括股东权力，保护他们以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。 董事会的重要作用： 解决利益冲突和监督业绩 2、金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。 3、金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者、金融机构（设计金融合同并进行监督）、信息中介机构（收集、核实、分析并提供公司信息）、监管机构（制定规则并监督执行）等之间的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。一、公司治理定义、意义与基本原则治理机制： 4、公司控制权市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者/企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规、关于敌意收购的公司法规与附则、以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。 5、破产机制的治理。这涉及到那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商、以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。 6、竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。一、公司治理定义、意义与基本原则现代公司的特点与公司治理现代公司的特点之一是所有权与控制权相分离。公司治理问题的出现，即导源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的“代理问题”。公司越是依赖于外部融资，金融市场越发达、越是国际化，股东和贷款人等证券持有者与公司管理者之间的距离就越远，治理问题就越是不断发展；同时，由于信息不对称，同进行日常控制的代理人相比，委托人在公司实际战略、营运和业绩等方面掌握的信息更少；此外，由于合约不完全和存在着较大的酌情处置权，管理者在欺骗所有者、根据自身的利益而以牺牲所有者的利益为代价去经营公司方面，存在着可能的道德风险。代理问题由此而产生。对这些代理问题的认识，最早可追溯到1776年－－即与美国建国同一年－－发表的亚当·斯密的《国富论》。公司治理的目的是为了解决所有权与控制权相分离而产生的代理问题。一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则一、公司治理定义、意义与基本原则二、公司治理改革的全球运动二、公司治理改革的全球运动 90年代兴起的公司治理运动大致可分为以下几个阶段： （1）争论阶段（1992年前），主要是在美国关于所有权和经营权相分离后的经理人如何最大化实现股东价值的讨论； （2）英国Cardbury 报告（1992年－1998年），1992年英国推出第一份公司治理报告－Cardbury报告，之后发达国家出现了许多公司治理准则； （3）新公司治理（1998－1999年）：OECD公司治理报告和原则，首次提出全球性公司治理准则； （4）公司治理准则国际化（2000-）。在这个阶段，OECD的公司治理原则已得到广泛的认同，新兴市场国家和地区都纷纷推出自己的公司治理准则，学界对公司治理的重要性都进行了大量实证研究，表明一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高，资本市场就越发达（Laporta，2000）。这些都说明公司治理运动已逐步进入成熟阶段。二、公司治理改革的全球运动二、公司治理改革的全球运动二、公司治理改革的全球运动二、公司治理改革的全球运动三、全球公司治理的不同模式英美外部人模式（outsider system）特征：股权分散在个人和机构投资者手中对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露 三、全球公司治理的不同模式 2.德日等内部人模式(insider system) （1）银行为中心的模式。在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使投票权。 三、全球公司治理的不同模式 2.德日等内部人模式(insider system) （2）交叉持股模式。在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中起领导作用。 三、全球公司治理的不同模式 2.德日等内部人模式(insider system) 特征：（1）股权高度集中在内部人集团中。在这类模式的国家中，投资机构化程度低于英美国家，没有能比得上美英两国的养老基金、共同基金以及保险公司这样的最大、最为活跃的股东阶层，因为这类机构的股权投资常受到法规的限制。 三、全球公司治理的不同模式 2.德日等内部人模式(insider system) 特征：（2）通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督。在内部人模式的国家，企业融资模式侧重于间接融资，银行与企业客户保持较为复杂和长期的联系，资本市场的发达程度一般逊于外部人模式国家，内部人可以通过持有多数有投票权的股份或其他安排来控制公司，对公司管理层进行直接监控，管理层可以逃避来自资本市场的外部压力而不受小投资者的约束。 三、全球公司治理的不同模式 2.德日等内部人模式(insider system) 特征：（3）注重利益相关者利益 维持利益相关者的长期稳定关系，注重员工权利，德国、丹麦、荷兰、瑞典和法国等国家都在公司法中规定职工参与公司管理的制度。 德国总理施罗德：不同于美国的欧洲模式－全体公民共同分享财富和政治权力。 三、全球公司治理的不同模式 3.家族/政府模式 这种模式主要出现在东亚国家或地区。在许多这样的国家中，创业者家族及其关系人控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有权集中程度高。银行系统的运作以政府为中心，在经济中发挥重要作用。公司所有权高度集中和家族控制，导致能使占支配地位的家族自己作出关键决策的治理机制。董事会成员的任命基本上由控制企业的家族掌握。这样，占支配地位的股东和经理人同小股东间往往有利益冲突。虽然表面看来，东亚国家在法律制度上明文规定了保护中小股东的重要措施，但却缺乏行之有效的执行机制，结果侵犯中小股东合法利益的现象在一些国家相当普遍。 三、全球公司治理的不同模式 4. 内部人控制模式 （Insider control model）存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内部人员在公司运行和发展中居于主导地位，中小股东的利益和银行等利害相关者的利益不能得到恰当的保护。 |
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