为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

    2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。

    若大股东“一股独大”，无人能制衡，可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。

    对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。

    股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。

    3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

    职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”。

    国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓，但却不想陈晓却背叛了自己。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判。于理，陈晓的背叛行为导致人心厌恶，又进一步影响消费行为，现在，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理由。

    展望

    国美大争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进的国外资本之间的“战争”。—幸亏国美是上市公司，否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。此役中，国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的，又包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创。

    对于大股东黄光裕来说，有人要落井下石抢走自己的孩子，他当然会拼命夺回。然而，违法入狱、授予董事局一般授权、任命陈晓等都是黄光裕自己的失误，在这一点上，可以说是黄光裕亲手为此次事件的发生创造了条件。然而，黄光裕此次仓促上阵、狱中指挥，9.28打成平手，已属不易。身陷囹圄，想要控制一切已属不可能。何况上市国美是公众的国美，想要国美成为黄光裕一个人的国美，这种诉求不会得到投资者的认同。

    陈晓成功留任，说明投资者对陈晓的行业经验和经营能力是相对认可的，也侧面说明了资本市场认为目前没有更合适的人选来接替陈晓，这一点上黄光裕一方也应正视。然而由于陈晓已失去声誉、被大家视为最大不稳定因素，加上几乎失去三张王牌，因此未来必将逐渐淡出国美。

    贝恩的进入，势必会为国美带来先进的经营理念甚至具体管理工具和方法，这对国美的长期发展应该是有利的。9.28之后，贝恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致，希望国美赢利和发展，不希望分裂再战，因此双方再度交兵的可能性也不大。

    对国美管理层而言，其社会地位、福利待遇皆取决于一个稳定、赢利、成长、完整、不再动荡的国美，因此也不希望国美大争长期持续。

    综上所述，鉴于9.28双方势均力敌、大股东二股东利益一致化、陈晓逐渐萌生退意、管理层人心思稳，更有苏宁在黄陈之争中渔翁得利，正虎视眈眈夺取行业霸主之位，“攘外必先安内”，因此，出于理性考虑，各方都已非常厌战，希望相互妥协寻求和解。国人讲以和为贵、和气生财，对于国美来说，各方应该早日实现妥协和解，谋求共同发展。由于大股东持股1/3却在董事局没有一个有效席位严重不合理，因此目前最主要的问题在于各方在董事局席位问题上取得战略均势。

    文章千古事，得失寸心知。无论国美大争结果如何，都将在世界公司史上留下浓墨重彩的一笔。黄光裕而其作为经典案例，启迪着人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考和探求问题避免和解决之道，从实践中必能避免更多类似悲剧发生，必将推进中国公司治理事业更完善，使公司降低内耗，朝着更健康的方向发展。